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兩度遭問詢無法披露核心信息 大洋電機終止收購實控人親屬氫燃料資產

2019-08-02 09:34
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據證券時報e公司報道,自2019年6月底公布收購關聯方氫燃料資產后,大洋電機已被交易所兩度問詢,因無法披露收購核心信息,最終于8月1日晚間發布公告,終止收購上海重塑能源集團有限公司(以下簡稱上海重塑)部分股權。

核心信息無法披露

回看方案,大洋電機擬向寧波梅山保稅港區惠清京諾投資合伙企業、寧波梅山保稅港區魯平京能投資合伙企業、寧波梅山保稅港區京隆寶羅投資合伙企業和寧波梅山保稅港區鵬凡之濱投資合伙企業所持上海重塑合計14.586%股權,對應現金為2.62億元。

若此次交易完成后,大洋電機將持有上海重塑14.586%的股權。

據披露,此次收購構成關聯交易,大洋電機實際控制人魯楚平之弟弟魯清平,系交易對手方惠清京諾、魯平京能的主要出資人,并擔任執行事務合伙人的控股股東;另外,上市公司實際控制人彭惠的母親梁蘭茵,擔任交易對手方京隆寶羅和鵬凡之濱的主要出資人,均構成公司關聯法人,現金收購重塑集團14.586%股權的交易構成關聯交易。

7月8日,大洋電機按照已生效的股權轉讓協議,已經向交易對方支付了第一筆股權轉讓款,合計1.44億元。

對于這項交易,大洋電機在7月5日便收到了深交所《關注函》,要求披露收購標的評估具體參數,以及最近三年業務往來情況。

大洋電機轉述上海重塑回復表示,將盡力配合上市公司回復關注函的相關問題,但因上海重塑為非公眾公司,且在國家大力扶持氫燃料電池行業發展的背景下,相關企業及資本陸續進入該行業,市場競爭愈發激烈。

大洋電機進一步指出,若在現階段將相關信息對外披露,可能對上海重塑的生產經營造成重大不利影響,要求上市公司對其相關商業機密進行嚴格保密。因此,涉及上海重塑原材料價格、成本、費用、客戶及往來的具體情況等屬于其核心商業機密,以及估值等相關信息在回復中并未披露。

這引發交易所再度追問,大洋電機表示,鑒于監管部門高度關注此次交易,先后兩次高標準要求上市公司進行相關信息披露。但其中大部分信息需要上海重塑提供,且無法將相關信息予以公開披露。經綜合考慮,大洋電機與交易對手方友好協商,決定終止此次交易。

按照友好協商的結果,交易對手方已退回公司支付的第一筆股權轉讓款,與此次交易相關的上海重塑股東工商變更手續相應終止。

大洋電機表示,此次交易的終止不會對上市公司的生產經營產生影響,不存在損害公司及全體股東利益的情形。大洋電機認為,上海重塑是國內燃料電池行業優秀的高科技企業,是國內氫燃料電池行業非常有價值潛力和發展前景的企業之一;

同時,大洋電機表示,未來在立足自身經營,也將持續關注氫燃料電池行業及其產業鏈企業的發展狀況,完善和拓展公司業務布局,提升上市公司競爭力。

欲溢價超6倍收購

進一步來看,大洋電機此次欲受讓的上海重塑的股權轉讓評估增值率高達633.09%;相比,與該等股權對應的惠清京諾、魯平京能、京隆寶羅和鵬凡之濱原出資相比,此次收購成本差異達7016.23萬元。

上市公司回復表示,此次交易的定價綜合考慮了交易對手方的原出資成本及PE機構及其相關方增資后的上海重塑估值,經交易各方友好協商后確定。

但證券時報.e公司記者注意到,此次大洋電機高溢價收購的關聯方標的,盈利狀況并不穩定。2015年9月,上海重塑成立,主要產品為車用燃料電池系統,2017年度實現凈利潤1112.36萬元,但2018年度凈利潤虧損536.25萬元。

對于2018年的虧損,大洋電機表示,上海重塑主營業務為氫燃料電池產品及其核心零部件的研發、銷售與技術服務;去年銷售費用和管理費用隨銷售規模的增長同比均有不同幅度的增長,加上2018年處于研發投入期,研發費用同比增加3257.88萬元所致。

從銷量來看,上海重塑2017年、2018年合計銷售氫燃料電池系統超過1000套,大洋電機認為位于同行業前列;因為根據相關數據顯示,國內2017年和2018年氫燃料電池車的產銷量分別為1275和1527輛。

除了此次收購情況外,交易所還追問了前次重大資產重組標的上海電驅動股份有限公司實際凈利潤不足,業績補償承諾履約情況;上市公司回復,已經在7月5日全額收到控股股東魯楚平以自有資金支付的2018年業績補償款2.33億元。

證券時報.e公司記者注意到,在支付業績補償款前,魯楚平及其一致行動人魯三平在2018年9月27日至2019年6月17日期間通過大宗交易和集中競價減持公司1.02%股份,按照減持均價推算,合計減持套現約1億元。而此前5月份,魯楚平等主要股東也公布了減持計劃,用于辦理股票解除質押及履行業績補償義務。

從股價走勢來看,自5月披露減持計劃以來,大洋電機股價累計下跌了約11%,報收于4.02元/股。

聲明: 本文由入駐維科號的作者撰寫,觀點僅代表作者本人,不代表OFweek立場。如有侵權或其他問題,請聯系舉報。

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